TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

• Luật doanh nghiệp 2014;
• Nghị định 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;
• Thông tư 19/2003/TT-BTC ngày 20/3/2003 hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần.

II. ĐIỀU KIỆN TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ

Vốn điều lệ công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp sau:

1. Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp và các chủ nợ.
2. Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần và có phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi.
   • Điều kiện để phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thực hiện theo quy định tại khoản khoản 1, 2 Điều 23 nghị định 90/2011/NĐ-CP ngày  14/10/2011 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, cụ thể:

• Doanh nghiệp phát hành có thời gian hoạt động tối thiểu là ba (03) năm kể từ ngày chính thức đi vào hoạt động;
• Kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của ba (03) năm liên tiếp liền kề trước năm phát hành phải có lãi theo báo cáo tài chính được kiểm toán bởi Kiểm toán Nhà nước hoặc tổ chức kiểm toán độc lập được phép hoạt động hợp pháp ở Việt Nam. Báo cáo tài chính được kiểm toán của doanh nghiệp phát hành trong 3 năm liên tiếp liền kề trước năm phát hành phải là báo cáo kiểm toán nêu ý kiến chấp nhận toàn phần;
• Đáp ứng yêu cầu về tỷ lệ an toàn vốn và các hạn chế khác về đảm bảo an toàn trong hoạt động đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện quy định tại pháp luật chuyên ngành;
• Trị giá phát hành trái phiếu quốc tế phải được Ngân hàng Nhà nước xác nhận thuộc tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài hàng năm được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt;
• Đáp ứng yêu cầu của thị trường quốc tế về hệ số tín nhiệm để phát hành trái phiếu. Riêng đối với doanh nghiệp nhà nước phải đảm bảo có hệ số tín nhiệm tối thiểu bằng hệ số tín nhiệm quốc gia;
• Phương án phát hành trái phiếu được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận quy định tại Điều 24 và Điều 26 Nghị định này;
• Doanh nghiệp phát hành đã hoàn chỉnh hồ sơ phát hành theo đúng luật pháp của thị trường phát hành áp dụng cho từng đợt, từng hình thức phát hành
• Thuộc đối tượng được phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền;
• Đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của pháp luật hiện hành;
• Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu (06) tháng.
  • Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi phải bao gồm các nội dung sau:
• Dự kiến đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu;
• Dự kiến thị trường phát hành, phân tích về điều kiện thị trường phát hành và việc đáp ứng các điều kiện của thị trường phát hành;
• Dự kiến lựa chọn nhà bảo lãnh phát hành, tư vấn pháp lý, các đại lý liên quan;
• Kế hoạch bố trí nguồn vốn, phương thức thanh toán gốc, lãi, và xử lý các rủi ro tài chính.

3. Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty.
4. Kết nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

Việc tăng vốn điều lệ theo hình thức kết nguồn thặng dư vốn phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Đối với khoản chênh lệch tăng giữa giá bán và giá mua vốn vào của cổ phiếu quỹ, công ty được sử dụng toàn bộ chênh lệch để tăng vốn điều lệ. Trường hợp chưa bán hết cổ phiếu quỹ thì công ty chỉ được sử dụng phần chênh lệch giữa nguồn thặng dư vốn so với tổng giá vốn cổ phiếu chưa bán để bổ sung tăng vốn điều lệ. Nếu tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán bằng hoặc lớn hơn nguồn thặng dư vốn thì công ty chưa được điều chỉnh tăng vốn điều lệ bằng nguồn vốn này.
• Đối với chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện các dự án đầu tư thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau ba năm kể từ khi dự án đầu tư đã hoàn thành đưa vào khai thác, sử dụng.
• Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung tăng vốn điều lệ sau một (01) năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.
• Những nguồn thặng dư tại nội dung thứ nhất và thứ hai được chia cho các cổ động dưới hình thức cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.

III. NHỮNG NỘI DUNG CÔNG VIỆC CÔNG TY VIỆT PHÚ THỰC HIỆN

• Tư vấn, hướng dẫn khách hàng trong việc tăng vốn điều lệ công ty;
• Soạn thảo, hoàn thiện hồ sơ tăng vốn điều lệ;
• Trực tiếp làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Phòng 216, Tòa nhà N3B, Đường Lê Văn Lương, P. Nhân Chí­nh, Q. Thanh Xuân, TP Hà Nội.